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《合规律正使》企业合规律正剧微电影剧本片段
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作者:邓泽敏  来源:  阅读:

 

 

 

栏目律师:合规律正使——金航母· 北京市瑞中律师事务所主任、创始合伙人 邓泽敏律师

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企业合规律正剧微电影《合规律正使》场景片段:

北京某律师事务所主任办公室内,律所主任轩辕壹男对着手机另外一头自己的助理,一反惯常彬彬有礼的儒律气质,近乎力竭声嘶地咆哮道。

轩辕壹男:我没功夫跟你废话!既然你是我的人,我就有责任和义务警告你——如果你不想在异国他乡锒铛入狱、身陷囹圄,就按照我说的——立刻、现在、马上给我回国!

察觉到电话那头的助理还有些蒙圈,轩辕壹男又死盯着电话补充强调道。

轩辕壹男:还有,如果董事长儿子跟你在一起,我不管你用什么方式,也不管他愿意不愿意,你就是绑,也把他给我绑回来,董事长那边,我去解释,听见没有!?立刻!现在!马上!

……


(画面切换:一个月前)

 

某上市公司会议室内,一群人正在开会;北京某律师事务所主任轩辕壹男作为公司的常年法律顾问兼首席合规官”(Chief Compliance Officer,CCO),一边翻阅着手里的资料,一边倾听着与会者们的发言……

虽然他兼任着公司的“首席合规官”,但个性极强的他却对这个过于大众化的称谓毫无兴趣,于是给自己的这个职务起了一个类似古代节度使”称谓的官称——合规律正使”

 

过了一会儿,会议主持人,也是公司的董事长看着轩辕主任问道。

董事长:轩辕主任,您作为本公司的常年法律顾问兼“首席合规官”,您对刚才大家谈到的、公司“走出国门”、“境外投资”的发展战略有什么高见吗?

闻听董事长发问,轩辕壹男并未马上回答,沉吟了片刻后抬起头,看着董事长,而后扫视了一眼与会者,心平气和、字斟句酌、彬彬有礼地说道。

轩辕壹男:走出国门、境外投资,走向“一带一路”,战略层面没毛病,不仅没毛病,如果这个项目被我们拿下,完全可以据此作为公司走向深蓝、走向世界、布局全球甚至摆弄经纬的桥头堡。

稍加停顿,轩辕壹男继续说道。

轩辕壹男:只是战术层面和执行层面,近期的国际形势提醒甚至警示我们,在企业合规”尤其是刑事合规”层面,我们不仅要重视国内,更要警惕来自国际层面的竞争性打压执法,尤其是那些有可能涉及国家全球战略布局层面的项目,更要警惕、提防美国的长臂管辖”

听到“长臂管辖”四个字,所有与会者不禁瞪大了眼睛,更对这闻所未闻的四个字充满了好奇。

察觉到与会者的震撼与好奇,轩辕壹男扭头看向身边的、律所“合规业务主管合伙人”、律所内部官称合规指挥使”慕容若兰律师,然后再次扫视了一眼与会者说道。

 

轩辕壹男:什么叫“长臂管辖”以及它对我们有哪些潜在的威慑、威胁,请慕容律师给大家介绍一下吧?她曾经在检察院担任过主控检察官,熟悉相关业务,尤其是刑事合规业务。

见大家都点头同意了轩辕主任的提议,慕容若兰把早已打开的笔记本电脑拉到身前,通过投影仪开始向大家讲解。

慕容若兰:我先用简单的几句话概括一下,然后再详细解读。

稍加停顿,慕容若兰看着大屏幕郑重其事地说道。

慕容若兰:一言以蔽之,如果中资企业在境外投资的过程中,为了获取某个项目,向被投资国家的政府或官员行贿,无论数额大小、形式,无论个体还是公司,只要行贿的方式、方法包括银行转账等任何一点蛛丝马迹与美国关联,哪怕一丝一毫,如果有朝一日你踏上美国本土,只要美国司法部、证监会等机构愿意,都有权利直接抓人并送交美国法院刑事审判。

慕容若兰话音刚落,一石激起千层浪,与会者立刻炸了锅……

与会者一:怎么可能呢?我们是中国人呀,美国司法部凭什么抓我们中国人?

与会者二:两位大律师,我虽然不懂法,但也知道一个国家对刑事案件的管辖,要么是“属地原则”,要么是“属人原则”,如果没在美国本土犯罪,美国抓其他国家的公民?不可能吧?

与会者三:是呀,假设一个中国人在中国和美国之外的地方犯了罪,对美国而言,既不“属地”,也不“属人”,美国管得着吗?中国法律管得着还差不多吧?

 

听着与会者的交头接耳甚至沸沸扬扬,待大家的怨气和不满发泄的差不多了的时候,轩辕壹男与慕容若兰相视一笑,再次扫视了一眼与会者,尽管身形还是那般的彬彬有礼,但眼神中已经带上了一丝隐隐的无情与犀利。

轩辕壹男:不可能?不可能当中往往就有可能,而美国的“长臂管辖”就把这种“绝大多数人认为的不可能”变成了可能和现实的残酷;别说在座的我们,就是英国本土律师,也难逃厄运;不可能?谁告诉你们不可能?!大白天的说梦话!沸沸扬扬的孟晚舟事件,背后是谁在“长臂管辖”还用本律在此提醒各位吗?

此刻,察觉到轩辕主任的口气过于严厉的慕容若兰,赶紧面带微笑看着大家补充说道。

慕容若兰:所谓“长臂管辖”是美国《反海外腐败法》赋予美国司法部、证监会等机构的一项权利,说到不可能,就说轩辕主任刚才说的那个英国律师,他自诩熟知美国的《反海外腐败法》,认为自己只要终身不踏上美国领土,美国政府就拿他没办法。

说到这里,慕容若兰停了停,看着大家期待的眼神继续说道。

慕容若兰:这位英国律师叫特斯勒(Jeffrey Tesler),是Kellogg, Brown & Root 集团的法律顾问。他被控在1994-2004年间作为中间人持续向尼日利亚政府行贿,以获得建造一座估值超过60亿美元的液化天然气厂的设计、采购和建造合同。作为一位律师,特斯勒对美国的反腐败法了如指掌,他自信只要自己终生不踏上美国领土,美国司法部就拿他没办法。但他万万没想到的是,美国最终通过指派伦敦警察局对他实施了抓捕,经过漫长的辩护后,英国高等法院驳回了特斯勒的上诉,裁定其被引渡到美国接受刑事审判。

慕容若兰说到这里,轩辕壹男插话强调道。

轩辕壹男:2010年3月11日,特斯勒被引渡到美国,被判入狱21个月,罚款近1.5亿美元。美国司法部对此的评价是“Outstanding!”至于这个单词怎么理解,相信各位的英文水平比本律高;所以,那些夜郎自大、坐井观天以为美国霸权开始衰落的人,看到这个残酷的现实,是不是该掂量掂量自己有几斤几两了吧?

这时,一个年龄大概在60岁以上的与会者,颇为不服不忿地摇了摇头,撇着一脸不屑的嘴朗声说道。

与会者四:美帝国主义就是坏,不过,现在中国强大了,他们能把我们怎么样?

听到这句话,慕容若兰明显感觉到,这些人还是不重视,于是笑了笑看着那位老者再次强调道。

慕容若兰:您千万别轻敌;这么说吧,美国《反海外腐败法》最“凶猛”的是,任何外国人或外国公司的雇员,只要是通过美国的邮件系统进行了通信或使用隶属于美国的国际商业工具进行了腐败支付,不论是电话、邮件还是银行转账,只要和美国发生了联系,美国都有管辖权。

看着似乎有些收敛的那位老者,感受着他此前的略显“不靠谱儿”且涉嫌“妄自尊大”的话,轩辕壹男笑了笑。

轩辕壹男:虽然战略层面应该藐视,但战术层面,现在的美国还不是个纸老虎,它能怎么样刚才已经说了,我们没必要以身试法、舍身犯险吧?在此,我冒昧地问在座的各位一句——综合各方面实力,各位认为,咱们公司与德国的西门子公司相比怎么样?

轩辕壹男说完这句话,耐人寻味地看着大家的一片沉寂,然后把目光落在那位老者身上。

见大家都不说话,轩辕壹男看了一眼慕容若兰,慕容若兰心领神会地笑了笑说道。

慕容若兰:西门子公司为了一份价值10亿美元的合同,行贿1亿美元,结果,因为受到美国司法部“长臂管辖”的指控,为了配合美国政府调查,西门子仅仅花在律师事务所和会计师事务所身上的内部调查费就达十几亿美元,最后还另外支付了16亿美金与美国和德国政府和解,美国联邦司法部也就不再向法院起诉西门子,免去了定罪判刑的结果。

看着那些听到这个结果似乎有些如释重负的与会者,慕容若兰笑了笑强调道。

慕容若兰:尽管如此,西门子还要以“在三年之内重建合规计划”来换取最终的不起诉,这是合规层面影响比较大的一个合规事件。

察觉到这番话足以引起在座与会者的震撼后,轩辕壹男适时停止了发言,希望大家对自己传递出去的信息有一个消化吸收的过程。

 

过了一会儿,见与会者暂时没有别的问题提问了,轩辕壹男意味深长地看着董事长总结陈词道。

轩辕壹男:董事长,公司这个响应“一带一路”号召走出国门的项目不仅颇具战略格局和眼光,而且具有现实可行性及长远的可持续性,但是,作为公司的合规律正使”,我们有义务和责任,从执行层面和战术层面为公司的这项战略举措保驾护航,因此,为了防患于未然,本律建议尽快找时间给大家培训一下合规知识,尤其是刑事合规,而公司的所有中高层和可能参与这个项目的所有人,无论职位高低,只要他有可能因为这个项目走出国门,就必须无差别地参加这次培训。

说到这里,轩辕壹男再次扫视了一眼与会者,意味深长、一字一顿地提醒道。

轩辕壹男:否则,等着他的,有可能就是一段不堪回首而且是在异国他乡的铁窗生涯,您看呢?

再次看向董事长,见他还有一丝犹豫,轩辕壹男扭脸看着大家补充说道。

轩辕壹男:其实,“长臂管辖”虽然威慑的是公司,但最直接的落地表现形式就是针对个人,特别是在座的各位中高层;抛开公司利益不谈,相信各位都没有身陷囹圄的爱好,尤其是在举目无亲的异国他乡,何况,本律只是一枚中国律师,绝对不可能以中国律师的身份“长臂管辖”跨境捞人。

听到轩辕律师的这番“醒世恒言”,都不想体验锒铛入狱滋味的与会者们也都暗自点了点头。

这时,慕容若兰适时插话补充道。

慕容若兰:培训时,我们不仅会诠释更多的“刑事合规”案例,还会从实践、实战的角度介绍一些中资企业应对“长臂管辖”的基本方略。

此刻,一位一直没说话也不着急的与会者,带着事不关己的口吻,看着轩辕主任和慕容律师轻松说道。

与会者五:从两位大律师介绍的情况来看,不管什么“长臂管辖”,还是什么德国西门子,包括那个英国律师,我发现一个特点。

他一边说着,一边自信满满滴伸出一根手指。

与会者五:都是涉外业务,也就是说,都是走出国门的项目。但是,本部门的项目都在国内,哈哈,平安无事喽。

看着与会者五满脸的嘚瑟,不少与会者都给了他一个大大的白眼球。

而听到这番话的轩辕壹男,看着得意洋洋且略显幸灾乐祸的与会者五,笑了笑。

轩辕壹男:是吗?呵呵,恐怕您高兴的有点儿早。

听到轩辕主任的这句话,与会者五不禁一愣,正想发问,轩辕壹男微笑着说道。

轩辕壹男:第一,虽然合规事宜对境外项目而言是燃眉之急,但国内已经开始启动“企业合规”工作了,比如检察院已经开始了试点。第二,大家在同一个公司讨生活,虽然部门不同,但分工不分家,对那些需要走出国门的部门,您敢保证没有一丝一毫的协同与配合吗?

看着还有些不服的与会者五,轩辕壹男又看了一眼慕容若兰继续说道。

轩辕壹男:刚才慕容律师也说了,我现在再强调一下——“美国《反海外腐败法》最“凶猛”的是,任何外国人或外国公司的雇员,只要是通过美国的邮件系统进行了通信或使用隶属于美国的国际商业工具进行了腐败支付,不论是电话、邮件还是银行转账,只要和美国发生了联系,美国都有管辖权。”

说到这里,轩辕壹男再次扫视了一眼会场。

轩辕壹男:所以,本律在此真诚提醒各位——千万不要抱有任何侥幸心理!因为失去自由的游戏,一点儿都不-好-玩。

听到轩辕主任一字一顿的最后一句话,一直没说话的董事长仔细思考了一下两位律师的醒世恒言”,而后表情凝重地抬起头看了看所有的与会者,一声不吭地点了点头……

 

察觉到部分与会者的情绪中还隐隐带着一丝不情愿,轩辕壹男笑了笑,抱拳拱手解释道。

轩辕壹男:各位不要误会啊,本律绝对没有好为人师的爱好,但是,毕竟职责所在,如果公司利益受损,我们不但难辞其咎,而且律所品牌也必然躺枪,所以,在维护公司利益方面,于公于私、公司与律所都是一荣俱荣、一损俱损”的关系,相信各位能理解这一点。

闻听此话,与会者都心领神会地笑了,并对轩辕壹男和慕容若兰点了点头……

 

(画面切换:慕容若兰律师为公司相关人员培训刑事合规业务的场景)

 

培训结束后,轩辕壹男和董事长一起走出大会议室,轩辕壹男随口说道。

轩辕壹男:最新消息——在日前国资委举行的“法治央企建设媒体通气会”上获悉,在国资委的推动下,合规工作已经覆盖了央企各业务领域、各职能部门、各级子企业和全体员工,而且,中央企业已经全部成立了合规委员会。

看着有些惊讶的董事长,轩辕律师突然想起一件事。

轩辕壹男:董事长,怎么没见贵公子参加培训呀?

董事长一听,略带歉意地笑了笑。

董事长:不好意思,他跟着销售部、公关部的两个老人去某国打前站了,孩子大了,总要外出历练历练,何况有些人脉需要铺垫、传承。

轩辕壹男一听董事长的儿子出国了,内心暗暗一惊,而董事长看着轩辕主任的表情也有些莫名其妙。

董事长:嗯?这件事您不知道吗?他是带着您的助理去的。

听到董事长的这番话,轩辕壹男更是一头雾水。

轩辕壹男:不知道啊,我的助理只跟我说请假去旅游,至于去哪儿?跟谁去都没说,我也就没问。

董事长:哦,我想起来了,您的这位助理还是我那个臭小子推荐过去的,他们是哥们,一起出去玩也正常。

此刻,轩辕壹男看着董事长沉默了片刻,感觉不便再多说什么了,不禁轻轻叹了一口气,但心里已经隐隐的感觉到了一丝的不安甚至不祥……

 

两天后,便发生了本文前面那段、一向彬彬有礼的律所主任轩辕壹男,对着电话跟自己的助理力竭声嘶咆哮的场景……

作者兼编剧:金航母——北京市瑞中律师事务所

主任、创始合伙人:邓泽敏律师(字:钧升)

2021年5月14日

 

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