德国的公司法

2005-10-13 12:10 文章来源：《对德国投资指南》

文章类型：转载 内容分类：政策

1.1公司法体系简介

德国的公司法体系比较健全，既有涵盖各类注册形式及企业整个运转过程的综合性立法，也有针对特定注册形式或具体事务的专门立法。       

综合性立法为德国《商法典》（HGB），1897年5月10日首次颁布实施，其间历经多次修改。现行的《商法典》于2003年12月1日最新修订，分5卷共905条，分别对贸易基本概念、贸易公司、贸易法、贸易种类、海上贸易等五个方面进行了详尽的规定。其中,第二卷贸易公司部分主要对人员组合公司（Personengesellschaft，以下简称人合公司）进行了界定；第三卷贸易法分为通用规定、资本组合公司（Kapitalgesellschaft，以下简称资合公司）规定以及银行、保险、金融服务等特定行业规定部分。

针对特定注册形式公司的专门立法主要有：

（一）《有限责任公司法》（GmbH-Gesetz,缩写GmbHG），颁布于1892年4月20日，2002年10月25日最新修订，共有6章87条，对有限责任公司的成立、公司及股东法律关系、组织结构、公司章程修改及其解散、清算、破产和注销的各项事宜予以明确、具体的规范；

（二）《股份法》（Aktiengesetz，AktG），1965年9月6日颁布，其雏形可上溯至1861年1月的旧德意志商法，2003年11月27日最新修订，共分4卷20章410条，从股份公司、股份两合公司、关联企业以及特殊性和惩罚性规定四个方面对股份公司的成立、机构设置、管理、业务开展、解散等予以规范;

（三）《自由职业人员合伙公司法》（Gesetz über Partnergesellschaften Abgehöriger Freier Berufe, PartGG），1994年7月25日颁布，共11条，对自由职业者如何成立合伙公司、合作伙伴之间的法律关系等进行了规定；

（四）《工商业合作社法》（Gesetz betreffend die Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften，GenG），1994年8月19日生效，共10章165条，对如何成立合作社做出了规定。另外，德国《民法典》（BGB）对人合公司的最基本形式-民法公司（Gesellschaft bürgerlichen Rechts,GbR）也作出了规定。

针对公司具体事务的立法主要有两德统一后在原东、西德破产法基础上于1994年10月5日重新修改、颁布的《破产条例》（Insolvenzordnung, InsO）和1976年5月4日首次通过、2002年3月23日最新修订的《雇员共同决定法》（Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer）。前者对企业申请破产的条件、过程作出了规定，后者则对资合公司以及两千人以上的企业中雇员的决策参与权作出了规定。此外，1969年5月18日颁布、2001年12月10日最新修订的《特定企业及企业集团账目公布法》（Gesetz über die Rechnungslegung von bestimmten Unternehmen und Konzernen），对超过一定规模的企业如何公布账目进行了规定；1969年8月25日颁布、2003年12月24日最新修订的《解雇保护法》（Kündigungsschutzgesetz）对6人及6人以上的企业解雇员工的有关条件和程序作出了规定；1997年1月1日生效的《交易所法》（Börsengesetz）对企业上市的条件、过程、管理等作出了规定。

上述提及的主要法律原文可在德国联邦司法部网页中查找：http://bundesrecht.juris.de/bundesrecht/BMJ_index.html

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